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題 名 | 論董事與公司間交易之規範 |
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作 者 | 王文宇; | 書刊名 | 政大法學評論 |
卷 期 | 62 1999.12[民88.12] |
頁 次 | 頁415-439 |
分類號 | 587.25 |
關鍵詞 | 公司管控; 注意義務; 忠實義務; 揭露義務; 自己交易; 利益衝突; 利益輸送; 非常規交易; 董事之關係人; 關係人交易; 商業判斷法則; |
語 文 | 中文(Chinese) |
中文摘要 | 董事權責為公司管理與控制的基本課題,而公司法應如何規範董事與公司間的交易方為適切,更攸關董事是否履行「注意義務」或「忠實義務」。我國公司法第二百二十三條雖然就董事與公司自己交易時,要求須由監察人為代表,但由於缺乏實質與程序上規範,因此無法發揮效果。影響所及,我國公司董事或其關係人多犧牲公益以追求私益。本文主要介紹美國、法國、日本等相關規定與其沿革,述說其利弊得失,然後再與本國公司比較,試圖提出建議,以建立董事自己交易的管控機制。其中,本文對於美國法的規定,介紹較為詳細,兼為論述董事的忠實義務、揭露義務等規定,並述說美國法院於審查時所建立的各種法則,包括股東會的事前監督與事後控制,法院所建立的實質公平性原則與程序公平性原則等,均可作為我國未來制定相關規定的參考。在規範董事與公司間交易的管控時,須思考自己交易並非完全對公司不利,有時也對公司有利,如何在兩者間取得一平衡點,是建立相關制度時應努力的方向。 |
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