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題名 | 我國公司法董事責任法制之釐正= |
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作者 | 楊君仁; |
期刊 | 法令月刊 |
出版日期 | 20160600 |
卷期 | 67:6 2016.06[民105.06] |
頁次 | 頁14-48 |
分類號 | 587.253 |
語文 | chi |
關鍵詞 | 董事損害賠償責任; 機關內部責任; 董事會; 合議制; 共同責任; 連帶債務人; 注意義務; 忠實義務; |
中文摘要 | 董事會決議,違反法令章程及股東會決議,致公司受損害時,依據公司法第193 條第2 項規定,通說認為董事應負損害賠償責任與否,尚得因其是否出席會議,參與決議時是否反對,與反對是否存有記錄而有不同區別。此種割裂式的究責方式,學說上卻無完整的法理闡述,司法實務亦深受困擾,除已侵蝕合議制共同決策共同負擔的責任法理,更不能積極激發董事良善,故應予釐正,回歸合議制組織本質,只要董事會決議,違反法令章程及股東會決議,致公司受損害時,董事不論其是否出席、反對與否、記錄有無,全體董事都應負共同責任,並依民法連帶債務人相關規定處理。因此,公司法第193 條第2 項應屬民法第280 條之特別規定,乃董事內部責任分擔關係上,就董事不同事例分配不同責任比例之依據。 |
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