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題 名 | 股東會書面投票制度之研究=A Study of Voting by Written Form of Communication at the Meeting of Shareholders |
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作 者 | 劉連煜; 林國全; | 書刊名 | 國立臺灣大學法學論叢 |
卷 期 | 27:3 1998.04[民87.04] |
頁 次 | 頁173-243 |
分類號 | 587.252 |
關鍵詞 | 書面投票; 書面同意; 表決權行使書面; 棄權; 參考文件; 出席股權數; 表決權數; 累積投票制; 股東意思擬制說; 臨時動議; |
語 文 | 中文(Chinese) |
中文摘要 | 在現代大規模之公開發行公司,因其股東人數眾多,股權分散,欲實踐傳統股東 會之理念,即由全部股東,至少多數股東,親自出席股東會,經由討論以多數決之方式,形 成股份有限公司之最高意思決定,事實上有其困難。雖有股東會代理出席委託書制度,使無 法親自出席股東會之股東,亦能透過代理人行使其表決權,但此等方式,在實際運作上亦有 其缺失,未必能確保股東之表決權行使方式得以確實反映於股東會決議。為因應我國股權分 散之大規模公司日益增多之實情,參酌外國法制,探討將將國外行之有年之股東得不出席股 東會,而將其表決權行使意思直接反映於股東會之制度,引進國內之可能性,乃有其必要。 日本於一九八一年於其「商法特例法」將「股東會書面投票制度」法制化,對於股權分散之 大規模公司,原則上強制其應於股東會召集通知書添附「表決權行使書面」,使股東得不出 席股東會,而以送回公司之表決權行使書面上之記載,視為出席股東會並為表決權之行使。 美國有些州則以州法允許公司得以股東「非全體一致之書面同意」作成股東會決議,取代正 式召集之股東會決議。為避免急劇之大幅度制度變革,本文認為短期內尚不宜引進以書面同 意取代股東會之美國模式,而應採書面投票制度僅係傳統會議體股東會之輔助措施,其功能 在使無法親自出席之股東得以藉此直接行使表決權之日本模式。 引進股東會書面投票制度,除在表決權行使書面之設計上,應力求使股東之表決權行使意思 得以確實反映外,並應注意相關之制度配合。例如,為使股東得以形成合理之表決權行使意 思,應仿日本法制,同時建立提供股東有關股東會議案資訊之制度。此外,為因應我國特殊 環境,並應禁止徵求或收購表決權行使書面之行為;因我國現行法仍強制董監事選舉採累積 投票制,故對次董監事選任議案,亦須有特別之考量。最後,股東會書面投票制度,固對於 股東意見之確實反映於股東會決議有其正面積極意義,但其亦有本質上之盲點,即其無法處 理股東會之臨時動議或修正動議,此點在日本實務運作上,造成困擾,於我國引進此制度時 ,亦應慎重處理。 |
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