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題 名 | 企業併購法制之基礎構造=The Fundamental Structure of Merger and Acquisition Legal System |
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作 者 | 王志誠; | 書刊名 | 國立中正大學法學集刊 |
卷 期 | 4 2001.04[民90.04] |
頁 次 | 頁91-138 |
分類號 | 587.257 |
關鍵詞 | 企業併購; 公司合併; 營業受讓; 營業讓與; 共同經營; 受託經營; 承租營業; 概括承受; 股份取得; 第三人比例增資; 金融機構合併; 三角合併; 股份交換; 公開收購; 事業單位改組或轉讓; 股份收買請求權; 資訊取得權; 異議權; 簡易公司合併; 簡易營業受讓; 簡易股份交換; |
語 文 | 中文(Chinese) |
中文摘要 | 我國目前並非以制定單行法之方式,作為企業併購之法律規範,但是透過公司法、證券交易法、公平交易法、勞動基準法等相關法規相互作用及補充之結果,亦形成一套特有之企業併購法制。特別是銀行法與金融機構合併法先後修正及制定後,更創設一套非常獨特之金融機構併購法制。本文首先從檢討企業併購法制之意欺及運用模式出發,以勾繪我國企業併購法制之基本架構。另綜觀我國現行企業併購程序之設計,因通常必須經企業內部之經營機關及意思決定機關決議通過,並製作相關書類及完成公告或通知程序,故其制度本身即直接或間接具有保護利害關係人之功能。此外,似亦基於維護公共利益及利害關係人保護之政策考量,一方面容許相關主管機關適度介入管制,另一方面則設有反對股東之股份收買請求權、債權人之異議權及員工之資遣請求權等配套設計;相對地,則本於金融安定之政策考量,而特別對金融機構採行較簡易之併購程序。 此外,本文亦指出我國現行之企業併購法制,事實上仍有諸多亟需修改或補充之處,從而除建議相關主管機關應調整其管理理念外,更建議應參考先進國家之立法例或實務經驗,積極研究是否引進先進國家現已採行之三角合併、股份交換、股份交換公開收購等新種企業併購模式,藉以促進我國企業併購法制之發展,使企業所得運用之併購手段更加多元化。另外,並認為似有必要創設簡易公司合併、簡易營業受讓或簡易股份交換等簡化企業併購程序之相關法制,透過自由與管制理念之折衷及調整,而於促進公司經營效率化與保護公司利害關係人及公共利益之間,取得企業併購法制設計上之衡平點,進而積極促進我國企業併購法制之國際化。最化,則針對銀行法與金融機購合併法先後修正及制定後,對我國金融機構併購之模式及程序,所造成之影響加以評釋,同時就以併購手段解決問題金融機構之政策取向及法制設計,提出管豹之見,以整理及分析我國金融機構併購法制之現況及特點。 |
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