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題 名 | 現金逐出合併時少數股東的股份收買請求權=Minority Shareholders' Appraisal Remedy in a Cash-Out Merger |
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作 者 | 游啟璋; | 書刊名 | 政大法學評論 |
卷 期 | 136 2014.03[民103.03] |
頁 次 | 頁209-279 |
分類號 | 587.252 |
關鍵詞 | 控制股東; 少數股東; 現金逐出合併; 驅逐合併; 私有化; 下市; 股份收買請求權; 控制私利; 公平價格; 公平價值; Controlling shareholder; Minority shareholder; Cash-out merger; Freeze-out merger; Go private; Delisted; Private benefit of control; Appraisal remedy; Fair price; Fair value; |
語 文 | 中文(Chinese) |
中文摘要 | 現金逐出合併,為控制股東逐出少數股東最直接的方法。控制股東可以透過不當的逐出合併,剝削少數股東。但是,逐出合併也可能是公司私有化、降低營運或代理成本的重要方法。美國法上,為控制控制股東不當逐出少數股東,課以私有化交易強制揭露的義務,就合併交易為嚴格的司法審查,或給予少數股東股份收買請求權。然而,在我國,現行法上,對於公開公司私有化或逐出交易並無強制揭露的規定,而控制股東對於少數股東是否負有受託人義務,亦有可疑。因此在現行制度下,唯一可以控制控制股東不當逐出少數股東的工具,就是異議股東的股份收買請求權。少數股東不同意現金合併的價格時,可以請求法院核定公平價格。如果核定價格過低,損害少數股東的權益,鼓勵無效率的逐出合併,核定價格過高,降低控制股東進行有效率的逐出合併的誘因。正確的核定公平價格應考量價值是否在合併前已經存在,而不單以是否發生在合併交易後,如果合併交易前已經存在的再投資計畫或機會,儘管在合併後才實施、才產生的效益,仍應與少數股東分享。 |
本系統中英文摘要資訊取自各篇刊載內容。