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題名 | 論股東於公司之地位--股東於公開發行公司角色與功能之檢視=Nature of Corporate Shareholders: An Examination of the Role and Function of Shareholders in Publicly-held Corporations |
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作者 | 陳俊仁; | 書刊名 | 成大法學 |
卷期 | 12 民95.12 |
頁次 | 頁185-246 |
分類號 | 587.25 |
關鍵詞 | 閉鎖型公司; 公開發行公司; 股東地位; 股東權益至上; 公司治理; 企業所有與企業經營分離; 角色; 功能; 所有人; Closely-held corporation; Publicly-held corporation; Nature of shareholders; Shareholder primacy; Corporate governance; Separation of ownership and control; Role; Function; Owner; |
語文 | 中文(Chinese) |
中文摘要 | 當公司組織由閉鎖型公司轉變為公開發行公司時,將產生股東組成的改變、與經營管理結構的改變。就股東組成的改變而言,原本積極參與公司經營之積極股東,將為新加入之消極股票的投資人所取代;而就經營管理結構的改變而言,由於專業經理人之引進,原有之積極參與公司經營之股東,亦將由積極而轉向消極來發展。職是之故,將造成公司的出資者,不再掌握其出資經營與管理,而係由專業經理人來掌控,此轉變,即為伯里教授與敏茲教授所提出之「企業所有與企業經營分離」現象。此作為大型公開發行公司現象之分析,自無疑問;但作為公司組織發展之趨勢,與公司法制修正之指導原則,其適當性與否的問題,當值得細細地加以探究。 依據伯里教授與敏茲教授之分析,無論「企業所有」與「企業經營」如何分合,股東為「企業所有人」之地位,則恆常不變。此股東為「企業所有人」之定位,是否適當,似不無討論的空間。而此股東為「企業所有人」之定位,亦與我國傳統公司法學因股東對公司之出資,而將股東視為公司所有者之財產法思考,完全相同。將股東定位為公司所有人是否適當,實不無討論的空間;然而,此定位所將產生的問題,並非僅止於公司法學之學術討論而已;將股東視為公司所有人,最大的問題乃在於其將必然導致股東權益至上之結論,而使得所有公司議題的分析,與制度的設立,必然朝向監督制衡公司經營者,與股東利益之維護來發展,其所牽動者,將非僅止於公司、股東、經營者,甚或將擴及至債權人、員工、社區、乃至於整個社會。職是之故,股東於公司之地位問題,誠為現代公司法學與公司治理的核心課題。 本文試圖藉由釐清還原企業所有與企業經營分離之原貌,並檢視其所蘊含將股東地位為公司所有人之適當性;同時,並試圖超越公司為股東所有與股東權益至上之迷思,並對股東於公司組織中之地位,加以重新定位,將股東視為與其他公司參與者同一之地位,而非將股東利益凌駕於其他公司參與者之上,建構出以「公司利益」為中心之現代公司法學思維。 |
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