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題 名 | 公司分割法制之基礎構造--兼評「金融控股公司法草案」之公司分割法制=The Fundamental Structure of Corporate Division Legal System--A Comment to the Draft of Financial Holding Company Law |
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作 者 | 王志誠; | 書刊名 | 國立臺灣大學法學論叢 |
卷 期 | 31:4 2002.07[民91.07] |
頁 次 | 頁141-197 |
分類號 | 587.25 |
關鍵詞 | 公司分割; 新設分割; 吸收分割; 消滅分割; 存續分割; 人的分割; 物的分割; 完全分割; 不完全分割; 分社型公司分割; 分割型公司分割; 分設事業; 事業單位改組或轉讓; 企業併購; 公司合併; 營業讓與; 金融控股公司; 控股公司; 現物出資; 企業組織再造; |
語 文 | 中文(Chinese) |
中文摘要 | 雖然運用現行公司法制有關現物出資或營業讓與之規定,亦可作為公司分割之方法,以達成經營效率化、強化競爭力、集中經營資源等經濟目的,惟從公司實務及比較法制來觀察,其程序並未必能完全達成保護公司股東、債權人及員工等利害關係人之基本要求。特別是觀諸晚近金融立法之發展動向,公司分割已為創設金融控股公司之重要手段,為免發生法律規範不完整或法理不一致之情事,故誠有必要儘早於公司法中建構完備之公司分割法制。 惟為建構完整之公司分割法制,首應就公司分割法制之基礎構造,徹底加以釐清,故本文乃參酌各先進國家之立法經驗,分析各種公司分割類型之法律程序之法律效果,期能作為我國引進公司分割法制之參考。基本上,因公司分割涉及諸多程序面之制度設計,故以新設分割及吸收分割為規範對象,在立法技術上似較易掌握公司分割之應有程序。此外,在立法政策上應針對我國實務上公司分割之實況及需求,就人的分割、物的分割、合併分割、消滅分割、共同分割等特殊性或運用性之公司分割型態,研議有無對其分割程序或法律效果等問題,納入特別規範之必要性,以建立符合我國實情之公司分割法制。至於公司分割基本程序應如何設計,不僅將因所決定採行之立法取向之不同,而略有歧異,同時亦將因新設分割或吸收分割等分割類型之區分,而有程度上差異。本文乃從兼顧公司經營效率及利害關係人保障之角度出發,分別就經營機關之決策程序、公司分割書類之作成、意思決定機關之承認、公司分割之資訊公開制度、抵繳財產之查核或調查程序、公司分割之登記等重要程序,逐一檢視分析,以求法理之一貫性。 又公司分割每導致公司股東、債權人及員工之法律地位發生重大變化,故如何於兼顧公司分割程序之簡便及公司利害關係人權益之保護,實為建構公司分割法制所不容忽視之主題。本文爰分別自如何適度保護少數股東、公司債權人及公司員工之觀點出發,以期求得妥適之平衡點。另觀諸由行政院送請立法院審查之「金融控股公司法草案」,亦導入所謂公司分割法制,作為創設金融控股公司之管道,其相關規定是否完整,亦為本文所關注之課題。 |
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