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題 名 | 企業變更組織法制之基礎構造=The Fundamental Structure of the Chang of Business Form |
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作 者 | 王志誠; | 書刊名 | 成大法學 |
卷 期 | 3 2002.06[民91.06] |
頁 次 | 頁115-143 |
分類號 | 585.234 |
關鍵詞 | 變更組織; 改制; 公司化; 閉鎖性公司; 最低資本額; |
語 文 | 中文(Chinese) |
中文摘要 | 本文乃以解釋論上之探討為主軸,輔以立法論及比較法之研究,分別就企業變更組織之意義、公司之變更組織、金融機構或公營事業之改制或公司化、公司變更組織之要件及程序、公司債權人之保護、變更組織之效力及變更組織程序之瑕疵等議題,加以歸納分析,期能釐清企業變更組織之基本概念,並建構其應有之法制內容。 其中,在立法論方面,本文主要針對應否放寬股份有限公司變更組織為有限公司、公司變更組織程序之瑕疵處理、為配合廢止無限公司及兩合公司所應增訂之相關規定、有無必要明定非公司組織金融機構及公營機構改制或公司化之程序及效力等問題,予以研究剖析。至於在解釋論方面,本文則分別就幾個解釋上有疑義之問題,提出管豹之見。例如因公司法已明定政府或法人股東為一人所組織之股份有限公司,始可不受股份有限公司應有兩人以上之限制,故一人有限公司如欲變更組織為一人股份有限公司,則其人的要件為何,頗值重視。另由於公司法就有限公司及股份有限公司設有最低資本額制度,故實收資本額在新台幣五十萬元以上、一百萬元以下之有限公司,如欲變更組織為股份有限公司時,是否仍應踐行向各債權人分別通知及公告之程序及賦予公司債權人享有異議權,併值檢討。相對地,兩合公司變更組織為無限公司後,是否宜全面準用無限公司之規定,亦有疑義。 |
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